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Calendario prossime assemblee società quotate

Assemblea degli azionisti di... 

Spa:
Italy1 Investment
Data:
12.04.2012
Luogo:
Lussemburgo - Lussemburgo
Categoria:
Avviso di convocazione assemblea dei soci

Avviso di convocazione

COMUNICATO STAMPA

Lussemburgo, 12 marzo 2012 - Si riporta di seguito la traduzione in lingua italiana dell’avviso di convocazione dell’assemblea degli azionisti di Italy 1 Investment S.A. pubblicato in data 12 marzo 2012 sul Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations e sul quotidiano lussemburghese Tageblatt.

Italy1 Investment S.A.

Société anonyme

Sede legale: 412F, route d’Esch

L-1471 Lussemburgo

R.C.S. Lussemburgo: B155.294

AVVISO DI CONVOCAZIONE Gli azionisti di Italy1 Investment S.A. (di seguito la “Società”)

sono invitati a partecipare alla Assemblea Annuale degli azionisti (di seguito,“AGM”)

seguita da

una Assemblea Straordinaria degli azionisti

(di seguito, “EGM” e, unitamente alla AGM, le “Assemblee”)

entrambe da svolgersi in data 12 aprile 2012 alle ore 11 (Central European Time) presso la sede della Società

in 412F, route d’Esch, L-1471 Lussemburgo

per discutere e votare sui seguenti ordini del giorno:

Ordine del giorno della Assemblea Annuale

1.          Presentazione ed approvazione de (i) la relazione del consiglio di amministrazione sul bilancio annuale e consolidato relativo all’esercizio 2011 e (ii) la relazione del revisore indipendente sul bilancio annuale e consolidato relativo all’esercizio 2011;

2.           Approvazione del bilancio annuale relativo all’esercizio 2011;

3.           Approvazione del bilancio consolidato annuale relativo all’esercizio 2011

4.           Approvazione della destinazione dei risultati dell’esercizio;

5.           Approvazione della manleva del revisore indipendente della Società;

6.           Approvazione della nomina di Ernst & Young Lussemburgo come revisore indipendente della Società per la revisione del bilancio consolidato e di esercizio della Società, con mandato che cesserà alla data dell’assemblea annuale degli azionisti convocata per approvare i bilanci della Società relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012;

7.            Approvazione della manleva degli amministratori della Società.


Delibera Preliminare

Ordine del giorno della Assemblea Straordinaria

1.           Approvazione dell’inserimento di una soglia massima pari al 35% delle azioni di classe A che possa essere riacquistata dalla Società ai sensi dell’articolo 9.6 dello statuto della Società, conseguente modifica di detto articolo 9.6 e inserimento nello statuto della Società di un nuovo articolo 9.9 che preveda che, in caso di applicazione cumulativa degli articoli 9.5 e 9.6, la soglia del 35% delle azioni di classe A troverà applicazione cosicché un ammontare complessivo massimo pari al 35% delle azioni di classe A potrà essere riacquistato dalla Società su richiesta degli azionisti o su iniziativa della Società;

Trasferimento della Sede Sociale

2.           Delibera, condizionata all’approvazione da parte dell’assemblea della Società della Business Combination (come di seguito definita) ed al relativo perfezionamento, di trasferire la sede dell’effettiva amministrazione e controllo della Società dal Gran Ducato di Lussemburgo in Italia e di trasferire la sede sociale dal Gran Ducato di Lussemburgo in Italia con data di efficacia ai fini fiscali e contabili il giorno successivo alla data di perfezionamento della fusione;

3.           Conseguente modifica della denominazione della Società in IVS Group S.p.A., delibera di scegliere, quale forma della società, la società per azioni soggetta alle disposizioni normative italiane e modifica dello statuto della Società affinché sia conforme alle disposizioni normative italiane;

4.            Dimissioni del revisore della Società;

5.           Nomina di un nuovo revisore indipendente della Società per un periodo di nove anni con efficacia dal giorno successivo alla data di efficacia della fusione;

Business Combination

6.           Approvazione dell’operazione di fusione ai sensi della quale IVS Group Holding S.p.A. - società per azioni italiana con sede in Via dell’Artigianato, 25, I-Seriate, numero di registrazione presso il Registro delle Imprese 03318950163 (“IVS”) - si fonderà per incorporazione  nella Società senza liquidazione di IVS (la “Business Combination”) (di seguito, IVS e la Società le “Società che si fondono”) come previsto ne (i) il progetto di fusione, (ii) la relazione illustrativa (rapport écrit détaillé) della summenzionata fusione predisposta dal consiglio di amministrazione della Società, (iii) la relazione illustrativa della summenzionata fusione predisposta dal consiglio di amministrazione di IVS e (iv) la relazione dell’esperto indipendente comune;

7.           Delibera di aumentare il capitale della Società di Euro duecentoundicimilaseicentoventisei (EURO 211.626) così da aumentare l’attuale capitale sociale, pari ad Euro centosettantacinquemila (EURO 175.000), ad Euro trecentoottantaseimilaseicentoventisei (EURO 386.626), mediante emissione di ventiduemilioniseicentosettantaquattromilacentonovanta (22,674,190) nuove azioni di classe A senza valore nominale (le “Merger Shares”) quale corrispettivo per il trasferimento previsto per legge di tutti i beni e le responsabilità di IVS alla Società;

8.           Attribuzione delle Merger Shares all’unico socio di IVS con efficacia dal giorno di pubblicazione dell’atto notarile nel Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

9.            Conseguente modifica dell’articolo 6.1 dello statuto della Società;

10.          Modifica della denominazione della Società in IVS Group S.A.;

11.         Modifica dell’oggetto della Società;

12.         Approvazione del nuovo statuto modificato della Società;

13.         Presa d’atto delle dimissioni degli attuali amministratori e manleva in relazione al relativo mandato;

14.          Nomina del nuovo consiglio di amministrazione sino alla assemblea annuale degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014;

15.         Efficacia della fusione e degli altri punti all’ordine del giorno.

Varie

16.          Conferimento di poteri a ciascun amministratore della Società per poter porre in essere qualsivoglia attività necessaria o opportuna in relazione alle delibere da adottarsi sulla base dell’odierno ordine del giorno.

QUORUM E MAGGIORANZA

La AGM delibererà validamente in merito a tutti i punti all’ordine del giorno indipendentemente dal numero di azionisti presenti e dal numero di azioni rappresentate. Le delibere concernenti tutti i punti all’ordine del giorno della AGM saranno adottate a maggioranza semplice dei voti validamente espressi dagli azionisti presenti o rappresentati.

La EGM delibererà validamente in merito alle delibere correlate alla Business Combination, ossia ai punti 1, da 6 a 12 e

15 all’ordine del giorno solo se all’EGM sia presente o rappresentato almeno il 50% del capitale sociale. Le delibere relative a questi argomenti posti all’ordine del giorno saranno adottate solo se approvate da una maggioranza pari ai 2/3 dei votanti e posto che una maggioranza di azioni di classe A della Società abbia votato in favore di tali delibere.

La EGM delibererà validamente in merito alle delibere correlate al Trasferimento della Sede Sociale, ossia ai punti 2 e 3 all’ordine del giorno, solo se il 100% del capitale sociale è presente o rappresentato alla EGM. Le delibere concernenti tali punti all’ordine del giorno saranno adottate solo se approvate da una maggioranza pari al 100% del capitale sociale.

Le delibere relative ai punti 4, 5, 13, 14 e 16 all’ordine del giorno possono essere validamente adottate a maggioranza semplice dei voti presenti in assemblea senza alcun quorum.

Ciascuna azione ha diritto ad un voto.

Si tenga in considerazione il fatto che se il necessario quorum e la necessaria maggioranza sono raggiunti la Business Combination sarà approvata anche se il quorum e la maggioranza richiesti per il Trasferimento della Sede Sociale non saranno raggiunti.

ATTI E FORMALITA’ DA ESPLETARE PRIMA DELLA ASSEMBLEA

Il diritto di partecipare alle Assemblee è determinato dal possesso di azioni il quattordicesimo giorno prima delle Assemblee, precisamente a mezzanotte del 29 marzo 2012 (ora di Lussemburgo) (di seguito, la “Record Date”). Tutti gli azionisti che detengano azioni alla Record Date hanno diritto di partecipare alle Assemblee indipendentemente dal numero di azioni detenute.

Titolari il cui titolo sia direttamente registrato nel libro soci della Società: gli azionisti che desiderino partecipare alle Assemblee di persona, mediante procura o esprimendo il loro voto per iscritto sono invitati a manifestare la loro volontà di partecipare alle Assemblee consegnando presso la sede della Società il modulo per il conferimento di delega e per l’espressione del voto (allegato all’avviso di convocazione), debitamente compilato, datato e sottoscritto, che dovrà arrivare non oltre la mezzanotte del 29 marzo 2012 (ora di Lussemburgo).

Titolari il cui titolo sia indirettamente registrato attraverso un sistema di negoziazione: gli azionisti che desiderino partecipare alle Assemblee di persona, mediante procura o esprimendo il loro voto per iscritto sono invitati a manifestare la loro volontà di partecipare alle Assemblee consegnando presso la sede della Società il biglietto di ammissione ottenuto dal loro intermediario (come indicato nel paragrafo “Modalità di Partecipazione degli Azionisti”) unitamente al modulo per il conferimento di delega e per l’espressione del voto (da scaricare dal sito della Società www.ita1invest.com o da richiedere direttamente presso la sede della Società con richiesta indirizzata presso la sede della Società o via e-mail a Questo indirizzo e-mail è protetto dallo spam bot. Abilita Javascript per vederlo. ) debitamente compilato, datato e sottoscritto, che dovrà arrivare non oltre la mezzanotte (ora di Lussemburgo) del 29 marzo 2012.

La Società registrerà per ciascun azionista che abbia trasmesso il modulo per il conferimento di delega e per l’espressione del voto debitamente compilato, datato e sottoscritto, che dovrà arrivare non oltre la mezzanotte del 29 marzo 2012, nome o denominazione, indirizzo o sede legale, numero di azioni detenute alla Record Date e descrizione di tutti i documenti attestanti la titolarità delle azioni alla Record Date.

Si prega di rammentare che solo gli azionisti che detengano (direttamente o per il tramite di un sistema di negoziazione) azioni della Società alla Record Date e che abbiano manifestato la loro intenzione di partecipare alle Assemblee come sopra descritto, saranno autorizzati a partecipare alle Assemblee.

DIRITTO DEGLI AZIONISTI DI CHIEDERE L’INSERIMENTO DI PUNTI ALL’ORDINE DEL GIORNO DELLE ASSEMBLEE E DI PRESENTARE PROPOSTE DI DELIBERE

Ai sensi dell’articolo 4 della legge Lussemburghese del 24 maggio 2011 concernente l’esercizio di taluni diritti da parte degli azionisti di società quotate, uno o più azionisti che detengano congiuntamente almeno il 5% del capitale della Società hanno il diritto di inserire punti all’ordine del giorno delle Assemblee e di presentare proposte di delibere per i punti già previsti o da inserire nell’ordine del giorno delle Assemblee alle seguenti condizioni:

•              la richiesta scritta deve essere inviata presso la sede della Società via posta o via e-mail a   Questo indirizzo e-mail è protetto dallo spam bot. Abilita Javascript per vederlo. , accompagnata da una motivazione o una bozza di delibera da adottarsi alla AGM o EGM;

•              la richiesta deve indicare un indirizzo o un indirizzo e-mail al quale la Società possa inviare conferma di ricezione della richiesta; e

•            la richiesta deve essere ricevuta dalla Società al più tardi il ventiduesimo giorno prima della data delle Assemblee, precisamente il 21 marzo 2012.

MODULO PER LA PARTECIPAZIONE DEGLI AZIONISTI Azionisti che vogliano partecipare alle Assemblee di persona:

Al fine di velocizzare l’ammissione dell’azionista alle Assemblee, ciascun azionista deve adempiere alle seguenti formalità:

•              Titolari il cui titolo sia direttamente registrato nel libro soci della Società: ciascun azionista registrato riceve automaticamente (allegato all’avviso di convocazione) il modulo per il conferimento di delega e per l’espressione del voto, che l’azionista deve completare, indicando che vuole partecipare alle Assemblee di persona, datare, sottoscrivere e quindi inviare presso la sede della Società, cosicché venga ricevuto dalla Società al più tardi a mezzanotte (ora di Lussemburgo) del 29 marzo 2012.

•              Titolari il cui titolo sia indirettamente registrato attraverso un sistema di negoziazione: ciascun azionista deve contattare il depositario delle sue azioni, comunicando la sua volontà di partecipare alle Assemblee e richiedere un biglietto di ammissione dando prova della sua qualità di azionista alla data della richiesta. Il biglietto di ammissione deve essere inviato presso la sede della Società unitamente ad un modulo per il conferimento di delega e per l’espressione del voto (da scaricare dal sito della Società  www.ita1invest.com o da richiedere direttamente presso la sede della Società con richiesta indirizzata presso la sede della Società o via e-mail a Questo indirizzo e-mail è protetto dallo spam bot. Abilita Javascript per vederlo. ) debitamente compilato, datato e sottoscritto, cosicché sia ricevuto dalla Società non oltre la mezzanotte (ora di Lussemburgo) del 29 marzo 2012. Il giorno delle Assemblee, ciascun azionista deve dar prova della propria identità durante il procedimento di registrazione.

Azionisti che non riescano a partecipare all’Assemblea di persona:

Un azionista che non possa partecipare alle Assemblee di persona può dare istruzioni di voto al Presidente delle Assemblee o a qualunque altra persona di suo gradimento o può trasmettere il suo voto per iscritto con le seguenti modalità:

Titolari il cui titolo sia direttamente registrato nel libro soci della Società: l’azionista deve inviare presso la sede della Società il modulo per il conferimento di delega e per l’espressione del voto (allegato all’avviso di convocazione) debitamente compilato, sottoscritto e datato, indicando che intende nominare un procuratore o inviare il proprio voto per iscritto, come applicabile, cosicché ciò sia ricevuto dalla Società entro e non oltre la mezzanotte del 29 marzo 2012 (ora di Lussemburgo).

Titolari il cui titolo sia indirettamente registrato attraverso un sistema di negoziazione: ciascun azionista deve contattare il depositario delle proprie azioni, comunicando che intende dare istruzioni di voto per le Assemblee e richiedere un biglietto di ammissione dando prova della sua qualità di azionista alla data della richiesta. Il biglietto di ammissione, unitamente al modulo per il conferimento di delega e per l’espressione del voto debitamente compilato, sottoscritto e datato deve essere inviato presso la sede della Società, cosicché sia ricevuto dalla Società non oltre la mezzanotte (ora di Lussemburgo) del 29 marzo 2012. Il modulo per il conferimento di delega e per l’espressione del voto indicherà se un azionista intende nominare un procuratore o sottoporre il proprio voto per iscritto. Il modulo per il conferimento di delega e per l’espressione del voto può essere scaricato dal sito web della Società www.ita1invest.com o ricevuto direttamente presso la sede della Società a fronte di richiesta indirizzata alla sede della Società o via e-mail inviato a   Questo indirizzo e-mail è protetto dallo spam bot. Abilita Javascript per vederlo. .

VARIE

Si sottolinea che

Ciascun azionista che abbia restituito alla Società il modulo per il conferimento di delega e per l’espressione del voto, debitamente compilato, sottoscritto e datato ha la possibilità di alienare tutte o parte delle sue azioni prima delle Assemblee.

Tuttavia, nel caso in cui l’operazione di compravendita avvenisse prima della mezzanotte del 29 marzo 2012, ora di Lussemburgo (la Record Date), la Società invaliderà o modificherà conformemente (come applicabile) il modulo per il conferimento di delega e per l’espressione del voto. Pertanto, il depositario autorizzato notifica la vendita alla Società fornendole le informazioni necessarie. Nessuna vendita o operazione che sia posta in essere dopo la mezzanotte del 29 marzo 2012, ora di Lussemburgo, indipendentemente dalle modalità utilizzate, verrà notificata dal depositario autorizzato o sarà presa in considerazione dalla Società, nonostante qualsivoglia accordo contrario.

Una copia della documentazione concernente le Assemblee è disponibile presso la sede della Società e sul sito web della Società www.ita1invest.com. I documenti previsti dall’art. 267 della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, come modificata, sono stati messi a disposizione per consultazione a far data dal 12 marzo

2012, presso la sede della Società. Gli azionisti possono ottenere gratuitamente una copia di tali documenti presso la sede della Società o via e-mail inviando apposita richiesta (ivi allegata) a   Questo indirizzo e-mail è protetto dallo spam bot. Abilita Javascript per vederlo. .'; document.write( '' ); document.write( addy_text45914 ); document.write( '<\/a>' ); //--> Questo indirizzo e-mail è protetto dallo spam bot. Abilita Javascript per vederlo.

Per maggiori informazioni Vi invitiamo a:

•            visitare il sito www.ita1invest.com;

•            contattare il Company Secretary ai seguenti numeri:

(+352 27 12 55 41 ovvero +39 02 7202571), dalle 10 di mattina alle 6 di sera (ora di Lussemburgo) dal lunedì al venerdì;

•            inviarci una e-mail al seguente indirizzo: Questo indirizzo e-mail è protetto dallo spam bot. Abilita Javascript per vederlo. .'; document.write( '' ); document.write( addy_text91926 ); document.write( '<\/a>' ); //--> Questo indirizzo e-mail è protetto dallo spam bot. Abilita Javascript per vederlo.

6 marzo 2012

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE”

Una copia della documentazione concernente le Assemblee (tra cui, in particolare, il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato  relativi all’esercizio 2011, le relazioni sulla gestione, le relazioni della società di revisione, la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, il progetto di fusione, la relazione illustrativa   dell’organo amministrativo sul progetto di fusione, la relazione dell’esperto indipendente, i bilanci delle società partecipanti alla fusione - con le relazioni delle società di revisione - e la comunicazione per la Gazzetta Ufficiale) è disponibile presso la sede della Società e sul sito web della Società  www.ita1invest.com e sul sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.

Contatti:                                                                                              Contatti:


Riccardo Tessari

Press office ITALY1 Investment S.A.

RTCOm.

comunicazione integrata

Via Aniene, 14 - 00198 Roma www.rtcom.org

T. centr. +39 06 97658193

T. diret.  +39 06 97658194

Mobile    +39 333 5994143 Questo indirizzo e-mail è protetto dallo spam bot. Abilita Javascript per vederlo. '; document.write( '' ); document.write( addy_text79588 ); document.write( '<\/a>' ); //--> Questo indirizzo e-mail è protetto dallo spam bot. Abilita Javascript per vederlo.

Luogo

Città:
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