Negli ultimi mesi tutte le società per azioni italiane hanno dovuto fare i conti con le modifiche statutarie imposte dalla Legge sul Risparmio e dal D.Lgs. 303/2006, incombenza che ha scatenato la fantasia degli uffici societari, impegnati ad applicare ed interpretare i consigli dettati dalla Consob e dalla tanto attesa delibera del 3 maggio scorso.
Se buona parte delle SpA hanno optato per far approvare le modifiche statutarie agli azionisti, convocando apposite assemblee straordinarie entro il 30 giugno, alcuni CdA hanno invece deciso di arrogarsi tale decisione, stabilendo ed approvando le modifiche statutarie durante le riunioni del consiglio (la seconda opzione era concessa solamente alle società che avessero già inserito nel proprio statuto un articolo che concedesse al CdA il potere di adeguare lo statuto a disposizioni normative).
Gran parte delle modifiche statutarie richieste dalla Legge sul Risparmio, però, presentano forti caratteri di discrezionalità.
Un esempio? La variabile delle quote di presentazione delle liste del CdA e del Collegio Sindacale, le modalità di pubblicazione degli avvisi di convocazione delle assemblee, il termine entro il quale devono essere presentate le varie liste e quant’altro.
E’ lecito dunque che, su questioni invero opinabili e discutibili, parecchi consigli di amministrazione abbiano legiferato senza avvalersi del parere dei soci, modificando “in casa” il documento costituente la loro società?
Numerosi CdA hanno ritenuto quest’eventualità impraticabile, o perlomeno inelegante e poco corretta nei confronti dei soci. Citiamo a tal proposito alcuni stralci estrapolati dalle relazioni illustrative di diversi Consigli.
SAES GETTERS, 28 maggio 2007: “Nonostante parte di tali modifiche siano anche di competenza consiliare (uin virtù dell’articolo 19 dello Statuto), in considerazione della discrezionalità di alcune delle apportande modifiche, il consiglio ritiene opportuno sottoporre l’adeguamento dello Statuto all’Assemblea degli azionisti. La scelta operata dal Consiglio di Amministrazione è dettata dalla volontà di favorire la trasparenza nei confronti degli azionisti, anche alla luce dell’articolo 10 del Codice di Autodisciplina della Società”.
INTERPUMP GROUP, 8 maggio 2007: “Ancorché l’art. 14 della Società attribuisca all’organo amministrativo la competenza per gli adeguamenti normativi, al Consiglio di Amministrazione è parso preferibile sottoporre comunque le proposte di modificazioni statutarie all’Assemblea. Ciò anche allo scopo di procedere ad una revisione organica dello statuto, e non limitata a quanto strettamente necessario per recepire le nuove disposizioni”.
ENEL, 11 aprile 2007: “Le modifiche statutarie risultano intese a garantire anzitutto la presenza nelle liste di candidati amministratori di un numero adeguato di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché ad assicurare la permanenza di tale numero anche nel corso del mandato. Si prevede inoltre che le liste di candidati amministratori debbano ricevere un adeguato numero di voti (non inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse) affinché i soggetti in esse indicati possano essere nominati amministratori. Infine, vengono individuati i requisiti di professionalità del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Si segnala al riguardo che l’odierno Consiglio di Amministrazione, in base ai poteri ad esso conferiti dallo statuto, ha altresì provveduto a deliberare due modificazioni statutarie intese anch’esse ad uniformarne i contenuti alle novità introdotte nel Testo Unico della Finanza da parte della Legge sulla tutela del risparmio. Tali modifiche riguardano l’attribuzione della presidenza del Collegio Sindacale al Sindaco effettivo designato dalle minoranze azionarie, nonché la disciplina dei poteri individuali dei Sindaci. Le modifiche in questione sono state adottate da parte del Consiglio di Amministrazione trattandosi di ipotesi di mero adeguamento dello statuto a disposizioni di legge, mentre le modifiche statutarie che verranno sottoposte all’Assemblea secondo quanto sopra indicato lasciano margini di discrezionalità nella relativa configurazione, richiedendo quindi l’approvazione dei soci”.
Modifiche casalinghe o approvazione dei soci? Questo è il problema…
