BANCA CARIGE: Avviso Agli Obbligazionisti

BANCA CARIGE

Oggetto: Avviso Agli Obbligazionisti

BANCA CARIGE S.p.A.
Cassa di Risparmio di Genova e Imperia
Sede sociale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15
Capitale sociale Euro 1.790.392.430  interamente versato
Registro delle Imprese di Genova - Codice Fiscale - Partita I.V.A. n. 03285880104
Società Capogruppo del Gruppo Banca CARIGE iscritto nell’Albo dei gruppi bancari presso la Banca d’Italia

Avviso agli obbligazionisti del prestito

“Banca  CARIGE 4,75%  2010-2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” Modifica delle condizioni del prestito
Banca  CARIGE S.p.A.  - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia comunica che l’Assemblea speciale dei possessori del prestito obbligazionario denominato “Banca CARIGE 4,75% 2010-2015  convertibile con facoltà di rimborso in azioni”, riunitasi in prima convocazione in data 13 febbraio 2012, ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2415, comma 1, n. 2), del Codice Civile, le modifiche delle condizioni del prestito “Banca CARIGE 4,75% 2010-2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni”, come risultanti dal nuovo inerente Regolamento disponibile sul sito www.gruppocarige.it nella sezione Investor Relations - Obbligazioni Convertibili.

L’Assemblea degli Obbligazionisti ha così realizzato la condizione di efficacia della deliberazione dell’Assemblea straordinaria degli azionisti riunitasi in pari data, concernente il seguente punto all’ordine del giorno: “Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della delega ad aumentare il numero delle azioni di nuova emissione al servizio del Prestito “Banca CARIGE 4,75% 2010-2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” fino ad un massimo di n. 450.000.000  azioni ordinarie: conseguente modifica del nuovo art. 5 dello Statuto sociale”.

La modifica delle condizioni del Prestito consentirà alla CARIGE S.p.A., in caso di rimborso anticipato, di esercitare in massima misura la facoltà di corrispondere in azioni il valore di rimborso (ivi compreso il premio per il rimborso, pari al
10% del valore nominale dell’obbligazione), al fine di perseguire al meglio gli obiettivi di rafforzamento patrimoniale che caratterizzano il prestito sin dalla sua emissione, il tutto in un’ottica di ottemperanza ai sempre più stringenti requisiti indicati dalle Autorità di Vigilanza in tema di rafforzamento della dotazione patrimoniale delle banche e dei gruppi bancari.

In particolare, in base al nuovo articolo 12 del Regolamento del Prestito (al quale si fa riferimento  per il significato dei termini indicati con la lettera maiuscola), in caso di esercizio dell’Opzione di Rimborso Anticipato, alla Data di Rimborso Anticipato:

a)  se il Valore di Mercato  delle Azioni Ordinarie sarà superiore  al Prezzo di Conversione, l’Emittente consegnerà agli Obbligazionisti un numero di azioni ordinarie pari alla somma fra (i) il numero di azioni ordinarie risultante dal Rapporto di Conversione e (ii) il numero di azioni ordinarie risultante dalla divisione fra il Premio e il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie;

b) se il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie sarà inferiore  al Prezzo di Conversione, l’Emittente consegnerà agli Obbligazionisti un numero di azioni ordinarie risultante dalla divisione fra (i) il valore nominale dell’obbligazione aumentato del Premio e (ii) il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie.

Quanto precede  non riduce  peraltro  in  alcun  modo  l’ammontare  complessivo del valore di  rimborso  a cui  ciascun
Obbligazionista avrebbe diritto.

In ogni caso, il numero di Azioni per il Rimborso Anticipato non potrà essere superiore al numero massimo di azioni ordinarie da emettersi a servizio del Prestito, tenuto anche conto della predetta delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile entro e non oltre il termine del 31 dicembre 2012, ad aumentare il numero di azioni di nuova emissione fino ad un massimo di numero 450.000.000  azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, Cod. Civ. Nel caso in cui il prodotto tra (a) il numero di Azioni per il Rimborso Anticipato e (b) il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie sia inferiore al valore nominale delle obbligazioni aumentato del Premio, l’Emittente verserà all’Obbligazionista un conguaglio in denaro pari alla differenza tra i predetti valori.

Ove il Valore alla Data di Rimborso Anticipato fosse inferiore al valore nominale delle obbligazioni, Carige verserà agli Obbligazionisti, il primo giorno di borsa aperta successivo alla Data di Rimborso Anticipato, una somma in denaro per ciascuna obbligazione posseduta pari alla differenza tra (a) il valore nominale dell’obbligazione e (b) il Valore alla Data di Rimborso Anticipato, in modo tale che il valore complessivamente attribuito agli Obbligazionisti sia almeno pari al valore nominale delle obbligazioni.

Per ulteriori dettagli, si rinvia al nuovo Regolamento nonché alle sezioni del Prospetto Informativo dell’offerta in opzione relative alle caratteristiche delle obbligazioni, entrambi disponibili sul sito internet della Banca www.gruppocarige.it.

Genova, 14 febbraio 2012    p. il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Dott. Giovanni Berneschi