Fusione a rischio per MELIORBANCA, rapporto di cambio contestato

 

Martedì 27/09/05, nella sede di Via Borromei 5, Milano, si è tenuta l'Assemblea Straordinaria di MELIORBANCA, che all'ordine del giorno ha quest'unico punto:

APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE MEDIANTE SIMULTANEA E CONTESTUALE INCORPORAZIONE DI ARCA BIM SPA E DI ARCA MERCHANT SPA IN MELIORBANCA SPA. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

Erano presenti 22 azionisti rappresentanti – in proprio e/o per delega – il 61,4% del capitale sociale (di € 94.849.365, con 94.849.365 azioni di 1 euro l’una).

L’azionariato attuale di MELIORBANCA è il seguente:

Il prevedibile azionariato di MELIORBANCA dopo l’operazione di fusione all’ordine del giorno sarà invece il seguente:

Da ciò si evince che - post fusione - il 75,14% del capitale sarà detenuto dagli ex azionisti di MELIORBANCA, il 17,71% dagli ex azionisti di ARCA MERCHANT ed il 7,15% dagli ex azionisti di ARCA BIM.

Chi sono gli azionisti dell'ex ARCA MERCHANT? Eccovi la tabella:

E per quanto riguarda gli azionisti dell'ex ARCA BIM, eccovi il riassunto:

Si rivela così il prorompente ingresso in MELIORBANCA di varie banche popolari, oltre alla già esistente BANCA POPOLARE EMILIA ROMAGNA, che però dal 18,61% si riduce al 17,61%, mentre si rafforza la BANCA POPOLARE ITALIANA, che passa dall'1,89% al 12,22%.

Fanno invece il loro ingresso:

1) GRUPPO BANCHE POPOLARI UNITE con il 4,61%
2) BANCA POPOLARE DI SONDRIO con il 3,19%
3) HOLDING DI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE POP. VERONA E NOVARA con il 2,02%
4) BANCA POPOLARE DELL’ETRURIA E LAZIO con lo 0,57%.

Il flottante invece si riduce dal 35,02% al 26,31%. Questo assalto di banche popolari (la ex LODI poi di questi tempi non gode di buon nome) ha infastidito più di uno dei soci non bancari.

Ma ad infastidire ulteriormente è stato il rapporto di cambio proposto di:

a) 0,165 azioni ordinarie MELIORBANCA per ogni azione ARCA MERCHANT
b) 0,430 azioni ordinarie MELIORBANCA per ogni azione ARCA BIM

Il rapporto è la conseguenza dei seguenti valori minimi e massimi rinvenuti dalle stime/perizie compiute rispettivamente dagli amministratori di MELIORBANCA (con Mediobanca come advisor) e, unitamente, dagli amministratori di ARCA MERCHAN ed ARCA BIM (con Impresa Sviluppo come advisor).

Che poi hanno negoziato e stabilito i già detti rapporti di cambio, stante i profili di complessità e di aleatorietà per le seguenti ragioni:

a) assenza di un piano industriale di medio termine sia per ARCA BIM che per MELIORBANCA;
b) significativi cambiamenti intervenuti ultimamente nell’assetto organizzativo e strategico di ARCA BIM e di MELIORBANCA per i seguenti motivi:

1) per ARCA BIM l’uscita di che hanno comportato la riduzione dell’80% delle masse gestite

2) per MELIORBANCA la revisione delle proprie strategie in data 25/02/2005. Inoltre i dati revisionali 2005 utilizzati da amministratori ed advisor ai fini delle valutazioni delle società non riflettono gli effetti derivanti dall’applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, cosa richiesta dai regolamenti emanati da BORSA ITALIANA SpA e richiamati da CONSOB (rilievi effettuati dal perito PKF nominato dal tribunale di Milano).

Sono nate così vere e proprie critiche ai rapporti di cambio avanzati da più azionisti (un paio di "micro-azionisti") e con particolare enfasi da parte del Dott. Pompeo LOCATELLI (per conto di SIREF SpA) e del delegato di INPDAP. Nella discussione è emerso altresì il fatto che l'unanimità sbandierata nella relazione del CdA di MELIORBANCA, con la quale i tre CdA avrebbero approvato il progetto di fusione, sarebbe stata un'unanimità relativa, in quanto riferita ai consiglieri votanti presenti alla riunione specifica, mentre forse i possibili contrari non erano presenti. Tant'è.

Cosa succede al momento del voto e dopo un'altra appassionata replica del Dott. LOCATELLI? Capita che i soci anzidetti (GRUPPO SIREF, INPDAP e GRUPPO SOPAF, per un totale del 23,19% del capitale sociale) escano prima del voto, sicchè il capitale presente in Assemblea passa dal 61,40% al 38,21%.

Per fortuna (o erano già stati fatti precedentemente i conti) che eravamo in 2° convocazione, per cui il quorum è risultato sufficiente. Altrimenti...

Buona fortuna alla fusione.

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